Плодовое тело. Шляпка диаметром от 6 до 12 см, коричневая или розоватая, сначала полушаровидно-выпуклая, с завернутым тонким краем, позже распростертая и неровно изогнутая, мясистая, во влажном виде скользкая. Пластинки у молодых экземпляров белые, у старых красновато-коричневые, довольно частые и толстые, приросшие к ножке или почти свободные. Споровый порошок белый. Ножка мясистая, беловатая или бледная, красновато-коричневая, при надавливании немного темнеет. Мякоть белая, под кожицей шляпки несколько красноватая, с мучным вкусом и запахом. Сезон и место. Растет большими группами близ тополей осенью. Сходство. Есть и другие похожие коричневые рядовки, но они не растут под тополями. Оценка. Гриб съедобен.